Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) der EU soll die Transparenz und Vergleichbarkeit von Nachhaltigkeitsinformationen erhöhen. Bis zum Referentenentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes war jedoch nicht immer eindeutig, welche Unternehmen von der CSRD betroffen sein werden und zukünftig einen Nachhaltigkeitsbericht erstellen müssen.

Unklarheiten bei der Anwendung der CSRD auf Vereine und Stiftungen

Unklarheiten herrschten insbesondere bei Vereinen und Stiftungen sowie anderen Nichtkapitalgesellschaften, die unter das Publizitätsgesetz (PubG) fallen. Vor Veröffentlichung des Referentenentwurfs des CSRD-Umsetzungsgesetzes wurde angenommen, dass bei Erreichen bestimmter Größenkriterien die Berichtspflichten der CSRD unabhängig von der Rechtsform der Gesellschaft greifen würden. „Das stimmt nicht mehr, da das Publizitätsgesetz für die Lageberichtserstellung unverändert nur einen festen Bezug auf § 289 des Handelsgesetzbuches (HGB) vorsieht, während der Nachhaltigkeitsbericht in den §§ 289b ff. HGB geregelt ist“, erläutert Tanja Grimme, Wirtschaftsprüferin und Sustainability-Auditorin IDW.

Daraus folgt, dass auch das freiwillige Aufstellen eines Lageberichts nicht automatisch zur Berichtspflicht nach CSRD führt.

Pflichten für große Unternehmen nach dem Publizitätsgesetz

Große Unternehmen, die durch das Publizitätsgesetz den HGB-Vorschriften unterliegen und nicht kapitalmarktorientiert nach § 264d HGB sind, müssen lediglich den § 289 HGB für die Lageberichtserstellung beachten. Ähnliches gilt auch für den Konzernlagebericht eines nach dem Publizitätsgesetz aufzustellenden Konzernabschlusses. Auch hier gibt es nur einen festen Bezug auf den § 315 HGB und nicht auf die nachfolgenden Paragraphen, die die Nachhaltigkeitsberichterstattung regeln.

Berichterstattung über nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Demnach müssen diese Unternehmen „nur“ über nichtfinanzielle Leistungsindikatoren berichten, also Informationen über Umwelt- und Arbeitnehmerbelange geben, soweit sie für das Verständnis des Geschäftsverlaufs oder der Lage von Bedeutung sind. Wenn sie jedoch freiwillig einen ESRS-konformen Nachhaltigkeitsbericht in den Lagebericht aufnehmen, also den Lagebericht im Einklang mit § 289b Absatz 1 bis 4 und den §§ 289c bis 289e bzw. § 315b Absatz 1 bis 4 und § 315c HGB aufstellen, sind sie von der Pflicht zur Angabe der nichtfinanziellen Leistungsindikatoren befreit.

Wahlrecht für publizitätspflichtige Unternehmen

„Für diese Unternehmen besteht damit faktisch ein Wahlrecht“, sagt Fritz Baldus, Wirtschaftsprüfer und Berater zahlreicher Vereine und Stiftungen. „Natürlich steht es den publizitätspflichtigen Unternehmen frei, eine ESRS-konforme Nachhaltigkeitsberichterstattung in den Lagebericht aufzunehmen, doch die Beschreibung der nichtfinanziellen Leistungsindikatoren im Lagebericht reicht völlig aus, um dem Gesetz zu entsprechen. Daneben können diese Unternehmen überlegen, ob sie unabhängig vom Lagebericht freiwillig einen separaten Nachhaltigkeitsbericht aufstellen möchten, der dann auch nicht prüfungspflichtig ist. Hier können neben den ESRS auch andere Nachhaltigkeitsstandards, z.B. GRI oder DNK, für die Aufstellung herangezogen werden.“

Keine Berichtspflicht für kleinere Vereine und Stiftungen

Damit sind kleinere Vereine, Stiftungen sowie sonstige Unternehmen grundsätzlich nicht von den Berichtspflichten der CSRD betroffen.

Ausnahmefälle für Berichtspflichten

Es gibt jedoch eine Ausnahme: Auch kleinere Vereine, Stiftungen und sonstige Unternehmen können von den Berichtspflichten der CSRD betroffen sein, wenn in deren Satzung festgelegt wurde, dass die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften Anwendung finden sollen. In diesem Fall schlagen die speziellen Vorschriften in der Satzung die allgemeinen Regeln der Rechnungslegung.

Update: Am 24. Juli 2024 hat das Bundeskabinett den Entwurf für das Gesetz zur Umsetzung der CSRD beschlossen. Für Vereine, Stiftungen und andere Nicht-Kapitalgesellschaften ergeben sich durch den Regierungsentwurf allerdings keine Verschärfungen – sie können weiterhin von Erleichterungen profitieren.